【导读】中基协发布私募信披细则，细化私募基金信息披露要求，明确信息披露标准
近日，为配套落实中国证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信息披露办法》）的相关要求，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）于3月13日发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（以下简称《信息披露细则》）及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》（以下简称《重要内容模板》）。
业内人士认为，《信息披露细则》和《重要内容模板》的发布将进一步完善私募投资基金自律规则体系，细化私募基金信息披露要求，明确信息披露标准，加强信息披露自律管理，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业规范健康发展。
中基协数据显示，截至2026年1月末，存续私募基金管理人19163家，管理基金数量139153只，管理基金规模22.44万亿元。
明确信息披露标准
完善自律规则体系
信息披露是基金行业健康发展的基石，其重要性不容忽视。君联资本表示，《信息披露细则》的起草与落地将建立统一的披露框架、明确披露标准及要求，这将有效改善信息披露存在的问题，为行业的可持续发展奠定坚实基础。同时，中基协提供《重要内容模板》供行业采用，将大大提高私募股权行业信息披露的效率和透明度。
国泰海通证券认为，《信息披露细则》和《重要内容模板》与此前发布的《信息披露办法》形成有效衔接，进一步细化私募基金信息披露规则要求和实施安排，压实各行业主体信息披露责任，有效提升私募基金信息披露的规范性与行业透明度，旨在为私募基金行业高质量发展筑牢制度根基。随着监管要求和自律规则逐步健全完善，投资者各项合法权益得到更有力保障，私募行业将迈向更加规范、透明、高质量发展的新阶段，为行业行稳致远筑牢坚实基础，为资本市场健康发展注入新活力。
“《信息披露细则》的出台，对国资创投机构具有正向意义。”深创投有关负责人表示，长期以来，私募股权投资领域嵌套结构与信息碎片化是风险监控的难点，新规明确了穿透披露要求，破解了底层资产不透明的顽疾，有助于降低大型母基金的风险监控成本。更重要的是，统一、清晰的信披标准将推动资源向运作规范、信息透明的机构集中，从制度层面缓解劣币驱逐良币现象。
同时，信披制度的标准化为行政监管与国资监管的联动提供了技术支撑，能够有效对接国有资产审计与保值增值考核需求，防范利益输送与国资流失，这不仅提升了国有资本的运营透明度，也将助力机构赢得长线资本的认可。
淡水泉投资认为，中基协此次推出配套细则，实质上是将上述要求转化为更明确的执行口径和操作清单，重点围绕定期报告、临时报告及清算报告等核心环节，对穿透披露、跨境投资、重大关联交易等具体内容进行了明确与细化，确保《信息披露办法》在行业层面能够真正落地。
黑翼资产表示，《信息披露细则》的起草兼具政策衔接性与现实必要性，落实监管要求，破解行业痛点，构建了全面可操作的披露体系，配套模板降低了合规成本。从行业影响来看，《信息披露细则》的实施将推动私募基金行业向标准化、透明化、规范化转型。
细化信息披露相关要求
制定信息披露重要内容模板
具体来看，《信息披露细则》共七章五十一条，主要包括细化定期报告的披露要求、明确临时报告和清算报告的披露要求、制定信息披露内容模板、明确信息披露备份要求、加强自律管理等内容。
国泰海通证券表示，《信息披露细则》聚焦不同类型私募基金的特点，重点细化私募基金全生命周期信息披露标准；全面覆盖核心信息披露、穿透披露、投资运作专项信息披露及审计标准等关键内容；进一步规范了临时报告与清算报告的披露要求，清晰界定了关联交易的具体披露事项，以及基金清算期间的持续披露义务。同时，科学制定信息披露内容模板，明确信息披露备份流程、文本规范及保密要求，全方位、多层次规范私募基金信息披露行为，切实保障投资者合法权益。
“差异化细化定期报告披露要求，是《征求意见稿》的核心亮点。”黑翼资产表示，针对私募证券基金与私募股权基金运作模式、投资标的、风险特征的差异，《征求意见稿》实行分类施策，细化了各自的定期报告披露标准、内容，同时强化穿透披露和审计要求，筑牢风险管控防线。
《信息披露细则》首次针对高集中度投资明确披露要求，即投资于同一债券的资金超过该基金净资产10%或者投资于其他同一资产的资金超过该基金净资产25%的，应当披露该投资资产的具体信息，包括但不限于资产名称、类型、代码（如有）、所属行业分类（如有）、投资金额及其占比、后续处理方式等。
重阳投资表示，这一规定与《私募证券投资基金运作指引》中的投资限制紧密呼应，构成了“事前限制+事后披露”的完整监管闭环，防范高集中度投资带来的流动性风险和利益输送风险。
值得一提的是，《信披实施细则》还触及行业内的一个痛点，即清算报告的披露。大成律师事务所管理合伙人李寿双告诉记者，“清算难”一直是行业难题，而清算报告简略化、随意化现象尤为普遍，《信披实施细则》第四十条相关要求以及《私募证券投资基金清算报告》模板有助于缓解这一问题。
淡水泉投资注意到，此次发布的信息披露模板变化较大，且新增内容明显增多。中基协明确要求管理人向投资者披露的信息，具体内容应当不少于模板要求，具体格式虽然可结合产品特点自定，但披露底线不能突破。这一规定的核心意义在于通过“标准化底线”实现私募基金运作的“透明化升级”。允许管理人根据产品特点自定格式的规定既保证了核心信息的标准化和可读性，又保留了私募基金策略的灵活性。通过模板强制嵌入穿透披露、风险揭示等要求，倒逼管理人提升内控水平和合规意识，推动整个私募行业向“主动透明”转变，最终构建起以投资者保护为核心的良性生态。
强化合规体系建设
实现平稳过渡
《信息披露细则》自2026年9月1日起施行，中基协2016年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》同时废止，确保规则的统一性和连贯性，为市场主体留出充足的适应时间。同时，中基协将同步改造信息披露备份系统，全力保障机构实现平稳过渡。
中信证券表示，将在2026年9月信披新规正式施行前，完成系统与模板的全面升级。公司将密切跟踪监管政策动态，实时研判新规对业务的影响，敏捷调整系统建设方案，高效更新信息披露报告及基金合同模板。
为确保顺利衔接新规，招商证券建议私募基金管理人重点关注以下事项：
一是全面梳理现有披露流程。对照《信息披露细则》要求，补充完善定期报告、临时报告的披露内容，重点关注穿透披露、关联交易、跨境投资等新增或细化要求，避免遗漏关键信息。
二是评估审计需求。提前评估旗下私募基金的审计需求，梳理出旗下需进行年度财务审计的基金，提前对接符合条件要求的会计师事务所。
三是提前完成数据对接。与投资嵌套产品对应的基金管理人做好沟通协调工作，明确信息披露数据的获取路径与对接方式，保障相关信息及时、准确获取。与衍生品交易对手方沟通，定期获取字段齐全的衍生品数据。
四是关注备份平台更新。关注信息披露备份平台的改造进度，提前熟悉平台操作流程，确保后续能够及时、准确完成信息备份。
五是加强内部运营管理。严格按照合同约定，控制流动性受限资产的持仓比例，监控高集中度持仓等。
六是加强内部信披事项管理。加强内部合规培训，提升相关从业人员的披露意识和专业能力，建立健全信息披露管理制度。
深创投表示，国资创投应将此次新规发布视为跨越式发展的契机，对内强化穿透管理能力和合规体系建设，对外以透明、规范的姿态赢得市场化投资人的信任，充分发挥耐心资本作用，为我国加快实现高水平科技自立自强与实体经济高质量发展提供有力支撑。
君联资本也表示，未来，随着监管政策的不断完善和技术手段的不断进步，私募基金的信息披露将迎来更加透明、高效的新时代。私募基金管理人应以此为契机，主动遵守信息披露的相关管理规范和要求，以更高的透明度赢得投资人的信任，共同推动行业的繁荣发展。
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